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2023年8月9日，飞鹿股份(300665.SZ)发布关注函。

2023年8月7日晚间，你公司披露《关于调整2022年限制性股票激励计划公司层面业绩考核指标的公告》，拟将2022年限制性股票激励计划2023年至2025年公司层面营业收入增长率指标由80%、110%、130%下调至50%、80%、110%，净利润增长率指标由130%、200%、220%下调至50%、130%、200%。同日，你公司披露《2023年股票期权激励计划（草案）》，拟授予股票期权共1,958万份，其中首次授予拟向68名激励对象授予股票期权1,568万份，2023年至2025年公司层面营业收入增长率指标分别为50%、80%、110%，净利润增长率指标分别为50%、130%、200%。我部对此表示关注，请你公司核实并说明以下事项：

1.请说明2022年限制性股票激励计划业绩考核指标及解除限售条件设定的具体背景及考量因素，你公司目前生产经营情况、外部经营环境及未来发展战略是否发生重大不利变化，你公司前期公司层面业绩考核指标的设定是否审慎、合理，是否充分考虑相关风险因素。

2.你公司披露调整公司层面业绩考核指标主要由于公司2022年整体业绩目标的实现不及预期，制定的各项经营目标的实现进度受到影响。请结合你公司近三年财务数据及变动情况、实际经营情况、所处行业发展趋势及市场环境、同行业可比公司情况、经营目标实现进度受影响的具体情况等，详细说明调整后的2022年限制性股票激励计划及2023年股票期权激励计划公司层面业绩考核指标设定的依据及合理性，是否符合公司实际生产经营情况，是否具有充分的激励效果，是否有利于上市公司的持续发展，是否符合《上市公司股权激励管理办法》第五十条的规定。

3.2022年限制性股票激励计划中，你公司四名董事和高级管理人员合计获授的限制性股票数量占授出权益总数的34.64%，其中实际控制人、董事长章卫国获授限制性股票112万股，占授出权益总数的21.92%。请结合激励对象任职情况、业绩考核指标设定及调整情况等，说明你公司是否存在降低公司层面业绩考核指标向相关董事、高级管理人员等激励对象变相输送利益的情形，本次业绩考核指标调整是否损害上市公司股东利益。

4.请你公司自查并说明相关内幕知情人在前述事项公告前六个月内买卖公司股票的情况，是否存在利用内幕信息进行交易的情形。

5.你公司认为应予以说明的其他事项。

就上述事项做出书面说明，在2023年8月14日前将有关说明材料报送我部并对外披露，同时抄送湖南证监局上市公司监管处。

我部提醒你公司：上市公司必须按照国家法律、法规和本所《创业板股票上市规则》，认真和及时地履行信息披露义务。上市公司的董事会全体成员必须保证信息披露内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并就其保证承担个别和连带的责任。

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